Для завершения арбитражного разбирательства путем заключения мирового. Мировое соглашение в арбитражном процессе – правила и порядок заключения. Что можно вносить в текст мирового соглашения

Мы многое писали на нашем сайте, как бороться с несправедливостью и беззаконием в нашей стране. Но бывают такие редкие случаи, когда стороны готовы к примирению. Кроме того АПК РФ содержит стимулирующую норму о снижении финансовой нагрузки на стороны в случае заключения мирового соглашения в виде 50% от государственной пошлины. Для тех, кто хочет закончить дело миром, публикую образец мирового соглашения, надеюсь он вам хоть когда нибудь пригодится.

Арбитражный суд Липецкой области
Истец: ООО «Ромашка»
Место нахождение: г. Липецк
Ответчик: ООО «Воронеж»
Место нахождение: г. Воронеж
Цена иска: 88368,77 руб.

Мировое соглашение

ООО «Ромашка», в лице О., действующего на основании доверенности №1Д-369 от 22.02.2016 г., именуемое в дальнейшем «Истец» и ООО «Воронеж» в лице Генерального директора Г., действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Ответчик», заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

Настоящее мировое соглашение заключается сторонами на основании ст.ст. 139,140 АПК РФ в соответствии с определением Арбитражного суда Липецкой области о принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному разбирательству и назначении предварительного судебного заседания от 12 апреля 2016г. в целях исполнения денежного обязательства по делу № А36-1264/2016.
Стороны договариваются о том, что по настоящему мировому соглашению Ответчик признает исковые требования в полном объеме и уплачивает Истцу денежные средства в размере 88368,77 руб., в том числе основной долг в сумме 86920,11 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.01.2016г. по 31.03.2016г. в сумме 1448,66 руб.
Сумма денежных средств, указанная в п. 2 настоящего мирового соглашения, будет выплачиваться Ответчиком Истцу на расчетный счет в следующем порядке:
До 20 мая 2016г. Ответчик перечисляет денежные средства в размере 35000 руб.
Оставшаяся после совершения, указанного в п. 3.1. платежа, сумма 53368,77 руб. перечисляется Ответчиком Истцу в рассрочку сроком на 4 (четыре) месяца, в период с июня по сентябрь 2016 г., с ежемесячным до 20 числа перечислением по 13342,19 руб.
Судебные расходы в сумме 2167,37 руб. относятся на Ответчика, в том числе 50% уплаченной Истцом госпошлины в сумме 1767,37 руб. и расходы по получению выписки из ЕГРЮЛ на Ответчика в сумме 400 руб. Указанную сумму Ответчик обязуется выплатить до 20 мая 2016 г.

В случае однократного нарушения Ответчиком условий настоящего мирового соглашения, Истец вправе на основании ст. 142 АПК РФ обратиться в Арбитражный суд Липецкой области с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа.

Настоящее мировое соглашение составлено в 3-х экземплярах, по одному для каждой стороны и для Арбитражного суда Липецкой области.
Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Липецкой области.
Просим на основании ст. 139-141 АПК РФ утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить производство по делу по п.2 ст.150 АПК РФ.
Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные п.3 ст.151 АПК РФ, нам известны.
Реквизиты и подписи сторон.

Мировое соглашение – это способ урегулировать спор, когда стороны самостоятельно разрешают разногласия, а не оставляют дело на усмотрение суда. Если ваша компания участвует в арбитражном процессе, и понадобилось подготовить мировое соглашение, воспользуйтесь проверенным образом 2018 года.

Образец мирового соглашения 2018 года пригодится в арбитражном процессе для завершения спора

Закон не дает официальное определение мировому соглашению, но раскрывает его содержание, указывает требования к форме и порядок заключения (). Законодатель относит такое соглашение к примирительным процедурам, его применение регулируют нормы соответствующей главы (гл.15 АПК РФ).

Стороны вправе:

• решить дело миром на любой стадии производства (ч. 1 ст. 139 АПК);
• заключать соглашение по любому делу (ч. 2 ст. 139 АПК).

Мировое соглашение обладает разными целями, в том числе:

• защита прав и законных интересов третьих лиц, когда спор затрагивает иных участников правоотношений ();
• достижение компромисса интересов должника и его кредиторов ().

Понятие соглашения раскрывается в судебных актах.

Например, суд указал, что мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав ( , ).

Соглашение не должно иметь цели причинить вред кредиторам (ч. 6 ст. 141 АПК). Если его условия заведомо противоречат интересам сторон, суд не утвердит документ ().

По заявлению заинтересованного лица факт заключения соглашения можно оспорить (ч. 6 ст. 141 АПК, ). Ущерб интересам возникает, например, при банкротстве. Утверждение документа, которым кредитор прощает долг, несет риски. Пострадают интересы других лиц, которым не выплатил средства должник. В этом случае управляющий банкротством или кредиторы вправе оспорить незаконный способ уменьшения конкурсной массы (абз. 3 п. 1 ).

Проверить условия соглашения о примирении сторон может вышестоящая судебная инстанция.

Например, суд взыскал задолженность. На стадии исполнения судебного акта истец и ответчик заключили мировое соглашение. Конкурсный управляющий посчитал судебный акт незаконным и подал жалобу. Он указал, что общество обладало кредиторской задолженностью. По условиям соглашения оно простило долг на сумму свыше 30 908 879 руб. Управляющий процедурой банкротства посчитал, что такие действия причинили вред имущественным правам кредиторов истца. После утверждения соглашения конкурсная масса уменьшилась на значительную сумму. Управляющий посчитал, что сделка оказывает предпочтение одному из кредиторов. Суд отменил определение и вернул дело на новое рассмотрение. Он указал, что необходимо проверить текст соглашения на соответствие требованиям закона о банкротстве ().

Проект соглашения не утвердят, если у представителя нет полномочий

Проект мирового соглашения готовят стороны. Конкретный исполнитель зависит от договоренности – поэтому образец мирового соглашения, который мы представили выше, пригодится и истцу в арбитражном процессе, и ответчику. Если в штате компании нет юристов, поручить работу можно сторонней организации. Чтобы суд утвердил текст документа, необходимо соблюсти требования к оформлению и содержанию.

Решите организационные вопросы. Убедитесь, что представители сторон обладают полномочиями. Если в доверенности компания не указала на право заключать мировое соглашение, суд не утвердит его текст. Если первая инстанция не проверит доверенность, отменить определение по этому основанию может вышестоящий суд ().

Если есть сомнения в том, как прописать полномочия, можно обратиться к официальным документам. Например, изучить требования к доверенности в Росреестре. Соответствующий приказ определяет, что «при подготовке доверенности с полномочиями по заключению мирового соглашения в обязательном порядке в тексте доверенности указываются стороны по делу и наименование судебного органа, рассматривающего судебный спор (п. 2.6.6 ). Такая детализация не потребуется, если речь идет о работе штатного юриста, который ведет много споров в суде. Выдавать доверенность на каждое мировое соглашение по всем процессам будет нецелесообразно.

Дело вернется на новое рассмотрение, если полномочия необходимо проверить.

Например, некоммерческое товарищество посчитало, что его председатель незаконно подписал соглашение с оппонентом по спору. Правление товарищества, к компетенции которого относятся вопросы совершения сделок, не выносило решения об одобрении действий подписанта. Арбитражный суд не проверил полномочия и утвердил незаконный документ. Вышестоящая инстанция вернула дело на пересмотр. Она указала, что при новом рассмотрении необходимо:

• исследовать фактические обстоятельства спора;
• изучить доказательства, что у представителей истца и ответчика есть полномочия на заключение сделки (подписание мирового соглашения);
• проверить соответствие условий соглашения требованиям закона и соблюдение прав третьих лиц ().

Проверьте основные условия соглашения

Соглашение должно включать размер и сроки исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (ст. 140 АПК). Текст может содержать сведения:

• об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком;
• уступке прав требования;
• полном или частичном прощении либо признании долга;
• распределении судебных расходов;
• иные условия, которые не противоречат закону (ст. 140 АПК).

Пропишите данные четко. Не должны возникать споры о тексте и содержании документа ().

Например, суд не утвердил текст соглашения. Стороны не согласовали его условия. Из документа суд не смог установить, в каких размерах и за какой период ответчик отказался от спорных денежных средств ().

Нельзя выходить за рамки исковых требований

Суд не утвердит соглашение об обстоятельствах, которые не входят в предмет спора и не связаны с заявленными требованиями. ВАС считал, что можно включить положения, которые имеют отношение к спору (п. 13 постановления 50), но такие пункты не должны нарушать права участников и третьих лиц.

Избегайте формулировки об иных правоотношениях или общие фразы, например, об отказе в каких-либо требованиях к стороне в дальнейшем. Есть риск, что суд посчитает такое соглашение выходящим за рамки спора и нарушающим интересы участника.

Например, суд отказался утвердить проект соглашения. Изначально истец требовал взыскать неосновательное обогащение, так как ответчик незаконно пользовался нежилым помещением заявителя иска. Сумму составляли затраты на теплоснабжение. В ходе спора в дело вступило третье лицо - собственник здания с требованиями к ответчику. Он заявил о задолженности по оплате за помещение. Стороны пришли к компромиссу, но в соглашении затронули вопросы, которые вышли за рамки спора. В тексте документа третье лицо отказывалось «от каких-либо иных требований, о взыскании с ответчика задолженности за пользование помещениями в здании». Суд решил, что условия мирового соглашения противоречат закону. Они нарушают права и законные интересы истца и касаются прав на недвижимое имущество. Суд отказал в утверждении документа ().

Заключить мировое соглашение можно в части требований

Если в споре несколько истцов и ответчиков, соглашение могут заключить все или отдельные участники (п. 10 постановления 50). Аналогичное правило действует в отношении требований. Если стороны договорились не по всем вопросам, они вправе заключить соглашение в части, о которой больше нет спора (п. 8 постановления № 50). Такая ситуация возникает когда между сторонами сложились длительные отношения.

Например, поставка энергии. Изменились тарифы, возникли другие обстоятельства, стороны запутались в расчетах. До определенного периода у них совпадают данные, или они могут разобраться в ходе спора. Разногласия останутся по отдельным платежам или условиям. В этом случае арбитраж вправе утвердить мировое соглашение (при подготовке используйте образец) и продолжить производство в отношении спорных вопросов.

Вложенные файлы

• Мировое соглашение в арбитражном процессе.doc

Любой гражданин, считающий, что третьи лица своими действиями нарушают его права, имеет право обратиться в судебные органы за защитой. Для экономических агентов и людей, осуществляющих предпринимательскую деятельность, существует отдельная организация – . Она призвана защищать их интересы. Чтобы ускорить вынесение решения в споре двух сторон, законом предусмотрена примирительная процедура – мировое соглашение в арбитражном процессе.

Суть мирового соглашения

Такой финал возможен, когда обе конфликтующие стороны готовы прийти к компромиссу. На базе этого решения составляется документ, оговаривающий условия каждой стороны со сроками исполнения. Участники спора должны трезво оценивать возможности, подписывая мировое соглашение сторон в арбитражном процессе. Нельзя злоупотреблять правами и вводить оппонента в заблуждение, не собираясь соблюдать условия договора. Все прописанные пункты и сроки реализации должны быть выполнены в обязательном порядке, а судебные затраты – распределены между участниками.

Договор вступает в юридическую силу только тогда, когда он утверждается судом. АПК РФ содержит целую главу , которая посвящена примирению сторон посредством создания договора. Он подробно описывает порядок этой процедуры, позволяет максимально учесть интересы всех субъектов конфликта. «Мировое соглашение в арбитражном процессе – образец 2017» тому подтверждение.

Задача судьи во время разбирательства – создать все предпосылки, ведущие за собой заключение мирового соглашения в арбитражном процессе. Субъекты должны быть осведомлены о преимуществах и последствиях этого договора. Если участники принимают решение о мирном урегулировании конфликта, то суд, как правило, переносит слушание по этому делу на максимально возможный срок.

Этапы заключения договора

Все, что нужно сделать, – написать заявление об утверждении мирового соглашения арбитражным судом. В составлении мирового договора должны участвовать все стороны, которые его подписывают. Дублируется он в том же количестве, плюс одна копия предназначается суду. Содержание мирового соглашения в арбитражном процессе должно быть четким, нужно исключить все неточности и двусмысленность. Документ должен включать все утвержденные договоренности – условия, размеры и сроки исполнения обязательств каждой стороной.

В договоре необходимо указывать следующую важную информацию:

• Название судебного органа, рассматривающего процесс.
• Реквизиты иска.
• Поименно всех участников процесса.
• Все требования истца.
• Сроки принятия решения по иску.
• Сумму судебных издержек и способы распределения между сторонами.
• Прошение участников о принятии мирового соглашения.

После составления и подписания документ подается в суд на рассмотрение. На заседании обязаны присутствовать все участники. Если кто-то не может явиться, то он должен предварительно оповестить суд. В противном случае вердикт не будет вынесен. Условия, срок и процедура утверждения мирового соглашения арбитражным судом закреплены законом. Решение по делу должно быть принято в течение месяца после подачи заявления.

Ниже представлен образец мирового соглашения по арбитражному делу.

ООО «XXX», именуемое в дальнейшем «Ответчик», и ООО «YYY», именуемое в дальнейшем «Истец», являются сторонами дела по иску о взыскании задолженности по договору аренды за просрочку оплаты.

Решением Арбитражного суда N-ской области от 20.01.2017 по делу № A43-3369/2016 было утверждено мировое соглашение следующего содержания:

1. Истцом заявлен иск к ответчику о взыскании 5256048 рублей задолженности по договору аренды.
2. Ответчик обязуется перечислить денежные средства в размере 3494242 рубля на расчетный счет истца до 20.02.2017.
3. Судебные издержки возлагаются в полном объеме на истца.

Форма мирового соглашения в арбитражном процессе различается от случая к случаю. Текст может быть коротким, как представленный выше образец, но чаще бывает намного объемнее. Все зависит от конкретного дела. При составлении документа важен порядок заключения мирового соглашения в арбитражном процессе, он должен соответствовать инструкции. Мировое соглашение в третейском суде – образец не только отличной дипломатии, но и грамотной экономии судебных издержек.

АПК РФ и ФЗ «Об исполнительном производстве» установили временные ограничения для совершения процессуальных действий. Опираясь на закон, стороны не могут затягивать заключение соглашения. Все обязательства должны быть исполнены в разумные сроки. Во время переговоров участники должны предложить свои варианты решения конфликта. И, придя к общему знаменателю, стороны составляют проект и направляют его в суд. При утверждении данного документа государственная пошлина не нужна.

Долгожданный результат всех этих процедур – решение арбитражного суда об утверждении мирового соглашения либо об отказе в вынесении положительного ответа. Если суд дает положительный ответ, то производство по делу немедленно прекращается. Но впредь, по закону, ни одна из сторон больше не вправе подавать в суд с этими же требованиями. Мировое соглашение, после вынесения решения арбитражного суда, а любое его изменение невозможно.

Возможные проблемы

Бывают случаи, когда один участник по известной причине отказывается выполнять условия договора. В этом случае другая сторона имеет право написать заявление и отнести его в суд. После чего последуют правовые последствия невыполнения мирового соглашения в арбитражном суде. Судебная инстанция обязует недобросовестную подписавшую сторону выполнить условия, которые содержит исполнительный лист по мировому соглашению. Этот документ направится в отдел УФССП РФ по местонахождению должника, которому выделится пять дней для реализации всех договоренностей.

Будут контролировать исполнение. По истечении выделенного срока налагается арест на имущество, счета, недвижимость с их дальнейшей реализацией. После чего вынесением постановления процесс закрывается.

Необходимо ли утверждение мирового соглашения арбитражным судом? Ответ очевиден. Хотя само понятие мирового соглашения и означает, что участники должны самостоятельно исполнять заранее оговоренные и утвержденные пункты. Но на деле не всегда все выходит по-честному. Поэтому, чтобы подстраховать себя и свой бизнес, подача мирового соглашения в арбитражный суд – обязательная процедура.

Мировое соглашение - соглашение сторон о прекращении судебного спора на основе взаимного соглашения. Заключая мировое соглашение, стороны могут предусмотреть и порядок распределения судебных расходов, а также расходов по оплате помощи адвоката, уплаты пошлин и т.д. Мировое соглашение может заключить не только во время судебного разбирательства, но и на других стадиях процесса - при рассмотрении дела кассационными инстанциями, на стадии исполнения судебного решения. Иногда мировое соглашение ошибочно отождествляется с досудебным урегулированием вопроса. Мировое соглашение - это фактически судебное решение, и оно должно быть согласовано с судом.

Возможность разрешения спора путем мировое соглашение выясняется судьей на стадии подготовки дела к судебному разбирательству.

Контроль за законностью мирового соглашения возлагается на суд, он утверждает мировое соглашение, если оно не противоречит закону или нарушает права и охраняемые законом интересы других лиц. Условия мирового соглашения, изложенные стороной в судебном заседании устно, заносятся в протокол судебного заседания и подписываются обеими сторонами. Мировое соглашение, представленное в письменном виде, должно быть приобщено к делу. При утверждении мирового соглашение суд выносит определение о прекращении производства по делу, в котором заключается мировое соглашение.

Мировое соглашение должно содержать следующие пункты:

• название суда в котором рассматривается дело;
• наименование и реквизиты иска;
• перечень участников дела и их представителей по доверенности;
• заявленные исковые требования истца, и встречного иска, если он представлен;
• перечень требований на которые согласна каждая из сторон;
• перечень действий к исполнению истцом, ответчиком и третьими лицами, и их сроки;
• способ распределения между сторонами судебного процесса понесенные ими судебных издержек по делу;
• в завершении текста мирового соглашения должно быть отмечено, что стороны просят суд утвердить мировое соглашение, и производство по делу прекратить, а также то, что последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения сторонам разъяснены и понятны.

Важно отметить, что в мировом соглашении не допускается указывать на какую-либо обязанность участников судебного процесса, не связанную с предметом рассматриваемого спора.

Преимущества от заключения мирового соглашения в арбитражном суде:

• После заключения мирового соглашения истцу из федерального бюджета возвращается половина уплаченной государственной пошлины, за исключением случаев, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта арбитражного суда.
• Завершение дела мировым соглашением экономит сторонам время и финансы.
• Мирового соглашения вступает в законную силу немедленно и подлежит немедленному исполнению сторонами.
• Определение о прекращении производства по делу не подлежит апелляционному обжалованию, но может быть обжаловано в арбитражном суде кассационной инстанции.
• Мировое соглашение исполняется лицами добровольно в порядке и в сроки, предусмотренные этим соглашением. Если мировое соглашение не исполняется добровольно, определение суда подлежит принудительному исполнению на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

К недостаткам мирового соглашения можно отнести то, что подписав его, стороны соглашаются с тем, что никаких претензий, связанных с данной ситуацией, друг к другу больше не имеют. И, следовательно, уже нельзя вновь обратиться в суд с дополнительными требованиями, как то предъявить иск о взыскании неустойки и возмещении морального вреда и другие.

Мировое соглашение в арбитражном процессеутверждается судом только в том случае, если оно соответствует всем критериям и требованиям исполнимости. К ним относятся: четкая определенность и ясность, безусловность требований. В законодательстве РФ есть еще большое множество неточностей и нестыковок в связи, с чем применение норм отдельных статей процессуального кодекса несколько затруднено.

Поэтому в арбитражном суде утверждаются мировые соглашения только по спорным делам судебного производства. При этом соглашение, заключаемое сторонами, обязано содержать безусловность требований, иметь четкость и определенность, которые присущи любому судебному документу. Мировое соглашениев арбитражном не может иметь различных толкований и каких-либо неясных моментов, по которым возможны дополнительные дальнейшие прения сторон.

Формулировка отдельных пунктов соглашения выполняется в четкой последовательности, где строго определена возможность, с помощью которой данное соглашение должно быть исполнено. При этом не предусматривается никакой другой альтернативы для выполнения этого соглашения. То есть, если одна сторона передает какое-либо имущество, то и возврат должен быть осуществлен имуществом. Мировое соглашение по закону не может быть альтернативным. Имущество в соглашении не может быть заменено на деньги или на оказание услуг. Так как нарушение определенности и четкости востребования создает трудности для принудительного взыскания.

Неисполнение мирового соглашения, утвержденного судом в арбитражном процессе, чревато принудительными мерами. Так, согласно АПК РФ (ст.142), в обязанности суда включается и проверка мирового соглашения на соответствие его пунктов требованиям действующего законодательства. Так как в случае отсутствия добровольного выполнения требований возможно принудительное исполнение на основании судебного акта через службу приставов. При этом, если мировое соглашение имеет какие-либо неясности, не соответствует нормам и всем требованиям по закону, не соответствует волеизъявлению сторон, то переход к принудительному судебному исполнению невозможен, так как он лишен оснований и является незаконным. Помимо ясности, определенности и безусловности мировое соглашение должно мотивировать стороны к прекращению спора и быть обоснованным.

В арбитражном суде утверждается мировое соглашение, если оно подписано полномочия которых подтверждены документами, дающими право на заключение этого мирового соглашения. Проверка полномочий доверенных лиц осуществляется арбитражным судом на основании ст. 53 ГК России, согласно которой, полномочия (директора или президента) подтверждаются служебными документами. При этом на ведение дел, подписание мирового соглашения у них должны быть отдельные документы в виде приказа или от учредителей общества. Согласно закона РФ, представителем юридического лица в суде могут быть адвокаты или иные посторонние лица. Поэтому ненадлежащая проверка полномочий доверенных лиц, принимающих участие в арбитражном процессе и подписывающих мировое соглашение без имеющихся на это полномочий, может привести к отмене подписанного соглашения. Тогда и мировое соглашение признается недействительным и подлежит возврату на новое рассмотрение в судебной инстанции, так как фактические обстоятельства дела не соответствуют действительным доказательствам.

Мировое соглашение в арбитраже утверждается только при условии, если его участники - прямопротивоположные стороны, а именно истец и ответчик, но никак не соучастники данного процесса со стороны истца и со стороны ответчика.